Dans les jours où débutent le règne britannique en Inde, une jeune fille est emportée de sa famille, et est vendue dans la prostitution.
La maîtresse de la maison de prostitution (Shabana Azmi) dans laquel la jeune fille vit maintenant, voit une beauté exquise en elle et commence à  lui apprendre l'art d'une courtisane de première qualité. Espérant qu’un jour, elle divertira les riches et célèbres de l'Inde. La jeune fille apprend à lire, écrire, danser et chanter. 

À ce jour l'invasion britannique de l'Inde est dans le plein flux et une attaque sur Lucknow a lieu. Umrao Jaan est forcée de se sauver et finit par atterrir dans un petit village qu'elle se rappelle comme étant sa maison d'enfance. Les résidants du village demandent à Umrao Jaan de chanter et danser, elle est obligée. Elle rencontre sa mère et son plus jeune frère, tous les deux qui l'ont pensée morte. La mère d'Umrao est enchantée de savoir sa fille de retour à la maison, mais son frère l'interdit, comme son métier est un embarras pour leur famille.
Tandis que nous continuons à penser que la façon dont « cet » Umrao Jaan est présenté différemment de celui qui a été fait par Muzaffar Ali il y a deux et demie de décennies. Pour le directeur J P Dutta c'est plus que juste une deuxième version. Le père de Dutta OP Dutta a écrit sa version d'Umrao Jaan dans l'année 1952 et donc ce film a plus de raisons d’être fait que le fait que c'est un classique. Quand JP Dutta a vu Umrao Jaan de Muzaffar Ali Jaan, il est venu à la maison et a dit à son papa. Son père lui a dit qu'il avait une fois commencé le film avec Nimmi mais il ne l'a pas achevé. C'est quand il a commencé à relater le film à JP qu’il a promis de refaire le film. JP a attendu un changement de génération pour faire ce film.
Pour Shabana Azmi son nouveau défi est qu’elle joue le rôle de Khanum Jaan qui a été joué par sa mère Shaukat dans l’Umrao Jaan d'Ali. Beaucoup de choses sont prévues concernant la musique de cet Umrao Jaan, beaucoup s'attendent à ce qu'elle soit tout aussi bonne que celle de l’original. La bande sonore originale libérée en 1981 était un mélange de la poésie et de la musique du légendaire Khayyam.